Crear empresa a Catalunya / Formes jurídiques
(Societat limitada)

1. Noció

És una societat capitalista de caràcter mercantil amb personalitat jurídica pròpia, on el capital, que està dividit en participacions iguals, indivisibles i acumulables, s'integrarà per les aportacions de tots els socis, els quals no respondran personalment dels deutes socials.

El capital social estarà constituït per les aportacions dels socis que podran ser en metàl·lic, béns o drets.

2. Denominació

La denominació de la societat serà lliure però limitada a què sigui diferent a qualsevol altra societat inscrita, incloent en el nom “societat de responsabilitat limitada” o “SL”, o bé “societat unipersonal de responsabilitat limitada” o “SLU”.

3. Nombre de Socis

No es requereix un mínim de socis per a la seva constitució; es permet la societat unipersonal originària i sobrevinguda. Tampoc hi ha un màxim de socis.

Les societats unipersonals de responsabilitat limitada estan obligades a fer constar aquesta circumstància en el Registre Mercantil, expressant en la inscripció, la identitat de l'únic soci i constant aquesta situació en tota la documentació de gir empresarial.

Les societats unipersonals estan obligades a fer constar aquesta circumstància en el Registre Mercantil, expressant en la inscripció, la identitat de l'únic soci i constant aquesta situació en tota la documentació de gir empresarial.

4. Responsabilitat dels socis

Els socis no tenen responsabilitat patrimonial personal respecte dels deutes de la societat, la qual respon amb el seu patrimoni.

La seva responsabilitat es limita al capital aportat a la societat.

5. Fundació

Per a la constitució d'una SL és necessària Escriptura Pública i Inscripció en el Registre Mercantil.

6. Domicili

El domicili de la Societat s'ubicarà en el territori nacional i en el lloc on estigui establerta la seva representació legal, o les seves instal·lacions o al lloc on desenvolupi les seves activitats.

7. Drets dels socis

Els accionistes d'una S.L. tenen entre altres els següents drets:

>> Dret a participar en el repartiment de beneficis
>> Dret a participar en el patrimoni resultant de la liquidació.
>> Dret d'assumpció preferent de participacions en els supòsits d'ampliació de capital.
>> Dret de separació de socis en determinats supòsits.
>> Dret d'assistència i vot en les Juntes Generals.
>> Dret d'obtenir certificacions dels acords socials i de les actes de les Juntes de socis.
>> Dret d'impugnació d'acords socials.
>> Dret d'informació en els períodes previstos en els Estatuts.

8. Capital social

El capital social mínim és de 3.000 €, totalment subscrit i desemborsat en el moment de la constitució, dividit en participacions iguals, indivisibles i acumulables. No existeix capital màxim.

Només podran ser objecte d'aportació els béns o drets patrimonials susceptibles de valoració econòmica. Tota aportació es considera realitzada a títol de propietat excepte si s'estipula el contrari.

Aportacions dineràries

>> La Llei estableix que l'aportació ha de ser en moneda nacional, actualment significa amb euro. Si és en moneda estrangera es determinarà la seva equivalència en euros amb arranjament a la Llei.

>> Davant notari s'haurà d'acreditar la realitat de les aportacions dineràries mitjançant notificació del dipòsit d'aquestes quantitats a nom de la societat en una entitat de crèdit que el notari incorporarà a l'escriptura.

Aportacions no dineràries

>> S'han de descriure en l'escriptura de constitució o en la d'augment de capital, així com estipular la seva valoració en euros i la numeració de les participacions assignades en pagament.

>> En les SL no és necessària la valoració del bé per un expert independent.

9. Administració de la societat

Dos són els òrgans importants en el govern de la societat:

Junta General de Socis: Òrgan deliberant que expressa en els seus acords la voluntat social. Les seves funcions principals són:

>> Censura en la gestió social, aprovació dels comptes anuals i aplicació del resultat.
>> Nomenament i separació d'administradors, liquidadors i en el seu cas, d'auditors de comptes.
>> Modificació d'estatuts socials
>> Augment o reducció del capital social
>> Transformació, fusió i escissió de la societat o qualsevol altra operació de rellevància.
>> Dissolució de la societat

Els Administradors: Òrgan executiu i representatiu que a la vegada, porta a terme la gestió administrativa diària de l'empresa i la representació de l'entitat en relació a tercers. L'òrgan d'administració pot optar per una de les formes següents:

>> Administrador únic
>> Administradors solidaris
>> Administradors mancomunats
>> Consell d'Administració

10. Valoracions

Avantatges:

>> La responsabilitat dels socis és limitada a les seves aportacions a la societat.
>> La societat té personalitat jurídica pròpia.
>> No hi ha mínim ni màxim de socis.
>> La identitat dels socis queda ben identificada en el Registre Mercantil i la transmissió de participacions socials està controlada pels socis.
>> El capital mínim és de 3.005,06 euros.

Desavantatges:

>> Constitució i dissolució formal i complexa, el qual implica temps i costos.
>> Gestió comptable i fiscal més complexa que un autònom o una societat civil.

11. Quadre comparatiu SA vs SL

A continuació, s'adjunta un quadre amb les diferències més significatives entre el règim de la societat anònima i el de la societat limitada.

Societat AnònimaSocietat LimitadaSocietat AnònimaSocietat Limitada
Capital mínim
60.000 €
Capital mínim
3.000 €
Lliure transmissió de les accionsRestricció a la transmissió de les participacions.
Estatuts més rígids.Flexibilitat en la regulació dels Estatuts.Aportacions no dineràries: Es requereix informe pericialAportacions no dineràries: És responsabilitat dels socis. No es requereix cap informe.
Augment de capital:
Requereix informes i verificacions d'auditors.
Augment de capital:
Menys controls
Reducció de capital:
Obligatori si l'haver social està por sota de 2/3 del capital.
Reducció de capital:
No existeix obligatorietat.
Separació i exclusió de soci: Es preveuen diversos casos.Separació i exclusió de socis: S'incrementa el nombre de causes respecte les SA.Liquidació: El nomenament dels liquidadors correspon a la Junta GeneralLiquidació: Els administradors són els liquidadors.
Exclusió de socis: No es preveuen causesExclusió de socis: Existeixen una sèrie de causes.Dissolució: Publicació BORME i un diari.Dissolució: No cal publicitat.



 Documentació en PDF

Bàsicament es pot diferenciar entre persones físiques i persones jurídiques.


Presentació  |  Crear empresa a Catalunya  |  Crear empresa a França  |  Crear empresa a Andorra  |  Franquícies
Enllaços  |  Contacte Cambra  |  Documentació en francès
  © Cambra Comerç Girona |  avís legal